Авторы:

Елена Трегуб, исполнительный директор Независимой антикоррупционной комиссии (НАКО)

Александр Вегержинский, исследователь Независимой антикоррупционной комиссии (НАКО)

На прошлой неделе Президент Украины поручил правительству провести безотлагательную перезагрузку наблюдательных советов в оборонной сфере. Это решение Владимира Зеленского имеет стратегическое значение, поскольку именно наблюдательные советы обеспечивают управление и контроль за внутренними процессами компаний. Которых только в АО "Украинская оборонная промышленность" (бывший "Укроборонпром") — более 100.

По словам Министра обороны Дениса Шмыгаля, в ближайшее время именно в наблюдательном совете "Украинской оборонной промышленности" планируются новые назначения.

Перезагрузкой, а иногда и формированием с нуля наблюдательных советов, руководство государства побуждает и рост украинского ОПК. По данным SIPRI, в 2024 году АО "Украинская оборонная промышленность" получило 3 млрд долларов дохода (рост на 41% по сравнению с 2023 годом). И впервые вошло в рейтинг топ-100 производителей оружия мира, заняв 52 место.

Независимая антикоррупционная комиссия (НАКО) не только наблюдает за трансформацией "Укроборонпрома", а принимает в ней активное участие уже много лет. В 2021 мы были соавторами закона №3822 о реформе Укроборонпрома, который дал старт корпоратизации предприятия. Также мы запускали первый наблюдательный совет концерна еще во времена, когда корпоративное управление в оборонном секторе не существовало.

С 2019 года и до сих пор – участвуем в работе Номинационного комитета УОП, который проводит прозрачные конкурсы по отбору руководителей оборонных предприятий.

В этом материале рассказываем о том, как менялся наблюдательный совет Общества – от номинального органа времен концерна "Укроборонпром" до попытки построения современной модели корпоративного управления.

Каким же должен быть эффективный Наблюдательный совет? Согласно Руководящим принципам Организации экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (это по сути европейские стандарты корпоративного управления), наблюдательный совет является ключевым органом, представляющим интересы собственника (государства), осуществляет стратегическое руководство и контроль за менеджментом. Члены совета должны избираться прозрачно и по заслугам, иметь широкие полномочия – право назначать и увольнять исполнительного директора, устанавливать вознаграждения и формировать стратегию.

Исторический экскурс: эпоха Государственного концерна (2011–2021)

До 2021 года – начала корпоратизации – государство управляло концерном "Укроборонпромом" в ручном режиме, не заботясь о лучших европейских практиках. Это ярко демонстрирует состав "независимого" наблюдательного совета образца 2011 года – первый устав концерна предусматривал, что совет состоит из 5 человек: трех назначал Президент, двух — правительство. В тот период члены совета работали по сути волонтерами – на безвозмездной основе, что и коррупционные риски создавало, и ставило крест на привлечении профессионалов мирового уровня.

В 2021 году Организация экономического сотрудничества и развития раскритиковала эту модель, отметив, что наблюдательный совет не имел независимых членов. А процедура назначений происходила без открытых конкурсов. Генерального директора назначал непосредственно Президент Украины по представлению Премьер-министра. Формально совет имел функции контроля, на практике он был политически ангажированной структурой без реальных рычагов влияния.

Назначения в период с 2017 по 2021 годы свидетельствуют: наблюдательный совет "Укроборонпрома" еще и нечасто имел полный состав. Среди членов совета в разные периоды были:

• Владислав Забарский (народный депутат) – 16.12.2011-17.03.2014;
• Сергей Пашинский (и.о. Главы Администрации Президента) – 17.03.2014-17.11.2016;
• Давид Арахамия (народный депутат) – 09.07.2019-07.10.2019;
• Андрей Ермак (помощник Президента) – 07.10.2019-19.06.2020;
• Юрий Витренко (директор исполнительный "Нафтогаза") – 11.10.2019-25.01.2020;
• Игорь Смелянский (гендиректор "Укрпочты") – 07.10.2019-06.10.2020.

Корпоратизация: Переход в Акционерное общество (2023–2025)

Реорганизация "Укроборонпрома" в АО "Украинская оборонная промышленность" существенно приблизила переход к современной модели корпоративного управления. Четвертая (март 2023) и пятая (июнь 2024) редакции устава существенно изменили правила игры. Теперь количество членов наблюдательного совета увеличили с 5 до 6. Причем трое должны быть независимыми членами, и еще трое – представителями государства (от Минобороны, Минэкономики, Минстратегпрома). Теперь члены совета работают по оплачиваемым договорам, а их вознаграждение привязано к финпоказателям компании. В этот период набсовет получил реальные рычаги влияния, которые можно сгруппировать по направлениям:

• Стратегия – определение долгосрочного видения развития.
• Кадровый контроль – надзор за гендиректором, оценка его эффективности.
• Финансы и аудит – контроль движения капитала, инвестиций и внешнего аудита.
• Внутренний контроль – создание подразделений комплаенса, управления рисками и внутреннего аудита, которые подчинены непосредственно наблюдательному совету.

Текущее состояние и вызовы

По состоянию на октябрь 2024 года, правительство сформировало полный состав наблюдательного совета АО "Украинская оборонная промышленность", в который вошли как независимые эксперты (Алексей Гончарук, Сергей Коновец, Тимур Бондарев), так и представители государства (Тимофей Милованов, Давид Ломджария, Линди Смит).

В октябре 2025 года независимый член наблюдательного совета Алексей Гончарук по собственному желанию покинул пост.

Однако, учитывая условия военного положения, деятельность совета остается максимально закрытой: отчеты о его работе или любые публичные мероприятия с общим описанием деятельности в публичном пространстве отсутствуют. И это пока проблема без решения, ведь пока общество не имеет доступа к объективной информации о реальном влиянии наблюдательного совета и принятии им тех или иных решений.

Трансформация "Укроборонпрома" из административной надстройки в корпоративную структуру создала законодательную основу для эффективного менеджмента. И это хорошо. Однако сейчас критически важно обеспечить институциональную устойчивость – сохранить полный состав наблюдательного совета с соблюдением квоты независимых членов и дать им свободу в осуществлении влияния.

Президентская инициатива по перезагрузке должна стать не просто сменой фамилий, а закреплением новых стандартов, где наблюдательный совет действует как профессиональный архитектор стратегии развития, реализуя свои расширенные полномочия: от утверждения финансовых планов и инвестиционной политики до обеспечения действенного внутреннего аудита и управления рисками. Ключевой задачей является переход к обоснованной оценке эффективности деятельности как самого совета, так и исполнительного органа.