Автори:

Олена Трегуб, виконавча директорка Незалежної антикорупційної комісії (НАКО)

Олександр Вегержинський, дослідник Незалежної антикорупційної комісії (НАКО)

Минулого тижня Президент України доручив уряду провести невідкладне перезавантаження наглядових рад в оборонній сфері. Це рішення Володимира Зеленського має стратегічне значення, оскільки саме наглядові ради забезпечують управління та контроль за внутрішніми процесами компаній. Яких лише в АТ "Українська оборонна промисловість" (колишній "Укроборонпром") — понад 100.

За словами Міністра оборони Дениса Шмигаля, найближчим часом саме у наглядовій раді "Української оборонної промисловості" плануються нові призначення.

Перезавантажуванням, а подекуди і формуванням з нуля наглядові ради, керівництво держави спонукає й зростання українського ОПК. За даними SIPRI, у 2024 році АТ "Українська оборонна промисловість" отримало 3 млрд доларів доходу (зростання на 41% порівняно з 2023 роком). І вперше увійшло до рейтингу топ-100 виробників зброї світу, посівши 52 місце.

Незалежна антикорупційна комісія (НАКО) не лише спостерігає за трансформацією "Укроборонпрому", а бере у ній активну участь уже багато років. У 2021 ми були співавторами закону №3822 про реформу Укроборонпрому, який дав старт корпоратизації підприємства. Також ми запускали першу наглядову раду концерну ще в часи, коли корпоративне управління в оборонному секторі не існувало.

З 2019 року і дотепер – беремо участь у роботі Номінаційного комітету УОП, який проводить прозорі конкурси з добору керівників оборонних підприємств.

У цьому матеріалі розповідаємо про те, як змінювалася наглядова рада Товариства – від номінального органу часів концерну "Укроборонпром" до спроби побудови сучасної моделі корпоративного управління.

Якою ж має бути ефективна Наглядова рада? Відповідно до Керівних принципів Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) (це по суті європейські стандарти корпоративного управління), наглядова рада є ключовим органом, що представляє інтереси власника (держави), здійснює стратегічне керівництво та контроль за менеджментом. Члени ради повинні обиратися прозоро і за заслугами, мати широкі повноваження – право призначати та звільняти виконавчого директора, встановлювати винагороди та формувати стратегію.

Історичний екскурс: епоха Державного концерну (2011–2021)

До 2021 року – початку корпоратизації – держава керувала концерном "Укроборонпромом" в ручному режимі, не переймаючись найкращими європейськими практиками. Це яскраво демонструє склад "незалежної" наглядової ради зразка 2011 року – перший статут концерну передбачав, що рада складається з 5 людей: трьох призначав Президент, двох — уряд. У той період члени ради працювали по суті волонтерами – на безоплатній основі, що і корупційні ризики створювало, і ставило хрест на залученні професіоналів світового рівня.

У 2021 році Організація економічного співробітництва та розвитку розкритикувала цю модель, зазначивши, що наглядова рада не мала незалежних членів. А процедура призначень відбувалася без відкритих конкурсів. Генерального директора призначав безпосередньо Президент України за поданням Прем'єр-міністра. Формально рада мала функції контролю, на практиці вона була політично заангажованою структурою без реальних важелів впливу.

Призначення у період із 2017 по 2021 роки свідчать: наглядова рада "Укроборонпрому" ще й нечасто мала повний склад. Серед членів ради в різні періоди були:

• Владислав Забарський (народний депутат) – 16.12.2011-17.03.2014;
• Сергій Пашинський (в.о. Глави Адміністрації Президента) – 17.03.2014-17.11.2016;
• Давид Арахамія (народний депутат)– 09.07.2019-07.10.2019;
• Андрій Єрмак (помічник Президента) – 07.10.2019-19.06.2020;
• Юрій Вітренко (директор виконавчий "Нафтогазу") – 11.10.2019-25.01.2020;
• Ігор Смілянський (гендиректор "Укрпошти") – 07.10.2019-06.10.2020.

Корпоратизація: Перехід до Акціонерного товариства (2023–2025)

Реорганізація "Укроборонпрому" в АТ "Українська оборонна промисловість" суттєво наблизила перехід до сучасної моделі корпоративного управління. Четверта (березень 2023) та п'ята (червень 2024) редакції статуту суттєво змінили правила гри. Тепер кількість членів наглядової ради збільшили з 5 до 6. Причому троє мають бути незалежними членами, і ще троє – представниками держави (від Міноборони, Мінекономіки, Мінстратегпрому). Тепер члени ради працюють за оплатними договорами, а їхня винагорода прив'язана до фінпоказників компанії. У цей період наглядова рада отримала реальні важелі впливу, які можна згрупувати за напрямами:

• Стратегія – визначення довгострокового бачення розвитку.
• Кадровий контроль – нагляд за гендиректором, оцінка його ефективності.
• Фінанси та аудит – контроль руху капіталу, інвестицій та зовнішнього аудиту.
• Внутрішній контроль – створення підрозділів комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, які підпорядковані безпосередньо наглядовій раді.

Поточний стан та виклики

Станом на жовтень 2024 року, уряд сформував повний склад наглядової ради АТ "Українська оборонна промисловість", до якого увійшли як незалежні експерти (Олексій Гончарук, Сергій Коновець, Тімур Бондарєв), так і представники держави (Тимофій Милованов, Давід Ломджарія, Лінді Сміт).

У жовтні 2025 року незалежний член наглядової ради Олексій Гончарук за власним бажанням покинув посаду.

Однак, враховуючи умови воєнного стану, діяльність ради залишається максимально закритою: звіти про її роботу або будь-які публічні заходи із загальним описом діяльності у публічному просторі відсутні. І це поки що проблема без вирішення, адже наразі суспільство не має доступу до об'єктивної інформації щодо реального впливу наглядової ради та ухвалення нею тих чи інших рішень.

Трансформація "Укроборонпрому" з адміністративної надбудови в корпоративну структуру створила законодавче підґрунтя для ефективного менеджменту. І це добре. Однак наразі критично важливим є забезпечити інституційну стійкість – зберегти повний склад наглядової ради з дотриманням квоти незалежних членів і дати їм свободу у здійсненні впливу.

Президентська ініціатива щодо перезавантаження має стати не просто зміною прізвищ, а закріпленням нових стандартів, де наглядова рада діє як професійний архітектор стратегії розвитку, реалізуючи свої розширені повноваження: від затвердження фінансових планів та інвестиційної політики до забезпечення дієвого внутрішнього аудиту та управління ризиками. Ключовим завданням є перехід до обґрунтованого оцінювання ефективності діяльності як самої ради, так і виконавчого органу.